——来源：东北新闻网

    东北新闻网、北斗融媒讯《中华人民共和国公司法》（以下简称：新公司法）由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行。修改完善的主要内容包括：公司设立、退出制度，公司资本制度，股东出资和股权交易行为规范，公司组织机构设置和上市公司治理规范，董事、监事、高级管理人员的义务和责任，国家出资公司的组织机构，公司债券管理制度等。本次修改，对完善中国特色现代企业制度、依法保障经济高质量发展等方面，都将发挥重要作用。

    新公司法中，经营主体最为关注的就是注册资本实缴问题，尤其是已登记设立的公司如何办理实缴，实缴的期限要求等内容更是备受关注。通过这次解析，让您明白注册资本实缴相关要求。

    对于2024年7月1日后成立的公司

    新《公司法》第四十七条明确，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

    新《公司法》第九十八条明确，股份有限公司的发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

    因此，2024年7月1日新《公司法》实施后成立的公司，一般有限责任公司的注册资本为限期实缴制，需要自公司成立之日起五年内完成实缴，股份有限公司的注册资本应当在公司成立前就完成实缴。

    对于2024年7月1日前已成立的公司

    新《公司法》第二百六十六条明确，公司法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

    根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，拟对公司法施行前已登记设立的公司设置3年过渡期（自2024年7月1日至2027年6月30日）。

    公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

    公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。

    对于公司出资期限、出资额明显异常的，拟将出资期限30年以上、出资数额10亿元的公司纳入研判范围，公司登记机关可以组织专业机构进行评估，或者会同相关部门进行综合研判，经省级市场监管部门同意，要求其6个月内进行调整，出资期限、出资数额应当调整至合理范围。

    同时，明确公司不适用5年出资规定的具体情形，承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的民营、外资、国资等公司，经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意，可以按原有出资期限出资。

    公司法施行前设立的公司在过渡期内申请减少注册资本但不减少实缴出资，符合下列条件的，公司可以通过国家企业信用信息公示系统向社会公示二十日。公示期内债权人没有提出异议的，公司凭申请书、承诺书办理注册资本变更登记：

（一）不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形；

（二）全体股东承诺对减资前的公司债务在原有认缴出资额范围内承担连带责任；

（三）全体董事承诺不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。